Droit des affaires
Publié par Valérie Boucher - 19 août 2024
Par Valérie Boucher, avocate, associée, avec la collaboration de Florence Major, étudiante en droit
Dans sa récente décision Jacques Audet, CPA c. Harold Girard, CPA[1], la Cour d’appel du Québec se penche sur l’interprétation d’une clause d’un contrat de société entre des professionnels. Ce contrat de société prévoyait la façon de traiter le départ d’un associé selon différents scénarios, incluant l’exclusion, le retrait volontaire, le décès et le départ à la retraite. Selon le mode de départ, le contrat de société abordait différemment le paiement de la valeur de l’achalandage. Dans le cas d’un associé qui part à la retraite, le contrat de société n’abordait pas spécifiquement la question du paiement de l’achalandage, mais prévoyait plutôt que « les modalités de départ à la retraite d’un associé seront convenues par convention écrite entre cet associé et la société après entente entre les associés. »
Le juge de première instance avait déterminé que cette clause du contrat de société était ambiguë, le droit au paiement au titre de l’achalandage n’étant ni exclu, ni obligatoire, justifiant ainsi l’application des règles d’interprétation contractuelle. À la suite de cet exercice d’interprétation, le juge de première instance avait condamné la société et les associés restants à payer certains montants à l’associé retraité au titre de l’achalandage.
La Cour d’appel, cependant, rejette cette conclusion. Citant la Cour suprême[2], la Cour indique que si « les termes du contrat sont clairs, le rôle du tribunal se limite à les appliquer à la situation factuelle qui lui est soumise ». La Cour souligne que la mention dans le contrat selon laquelle les modalités de départ à la retraite doivent être déterminées par une convention ultérieure, tout en restant muette sur les détails de celle-ci, n’est pas une ambiguïté. Cela démontre que les parties ont volontairement choisi de laisser cette question ouverte pour une négociation future, souhaitant s’accorder la latitude nécessaire pour convenir du paiement, ou non, de l’achalandage. En conséquence, l’associé étant parti à la retraite sans avoir conclu d’entente avec la société relativement à un paiement au titre de l’achalandage ne pouvait prétendre à aucun droit à cet égard.
Cette décision récente est une occasion de se remémorer les principes énoncés par la Cour suprême dans l’arrêt Uniprix relativement à l’interprétation des contrats:
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la première étape de l’exercice d’interprétation d’un contrat est de déterminer si ses termes sont clairs ou ambigus;
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si les termes du contrat sont clairs, le rôle du tribunal se limite à les appliquer aux faits présentés; si les termes du contrat sont ambigus, le tribunal doit résoudre l’ambiguïté en procédant à la recherche de la commune intention des parties plutôt que de s’arrêter au sens littéral des termes utilisés (article 1425 du Code civil du Québec).
Cette décision illustre bien l’importance d’une rédaction contractuelle soignée et les conséquences possibles d’une omission dans un contrat. Gens d’affaires, demeurez vigilants lors de la conclusion de vos contrats et n’hésitez pas à recourir aux services de professionnels du droit pour vous assister !
Pour toute question, n’hésitez pas à communiquer avec un professionnel de notre cabinet. Notre équipe d’avocats experts en droit des affaires demeure à votre disposition pour vous conseiller de manière adaptée à votre situation.
Le présent texte ne représente qu’un survol des questions juridiques présentées et ne constitue aucunement une opinion juridique en soi ni ne remplace une consultation avec un professionnel du droit, chaque dossier devant être analysé à la lumière des faits qui lui sont propres. N’hésitez pas à contacter notre cabinet de professionnels situé sur la Rive-Sud, à Longueuil.
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[1] Jacques Audet, CPA c. Harold Girard, CPA, 2024 QCCA 784, https://canlii.ca/t/k592z
[2] Uniprix inc. c. Gestion Gosselin et Bérubé inc., 2017 CSC 43, https://canlii.ca/t/h52pr
