Droit des affaires
Publié par Mylène Turcotte - 6 mai 2024
Vous avez fait du ménage à votre bureau récemment et avez mis la main sur un « livre noir » (ou d’une autre couleur!), communément appelé « livre de minutes », « livre de procès-verbaux » ou « livre de société », que votre conseiller juridique vous a remis lors de la constitution de votre société, il y a quelques années.
Ce livre est encore dans son état d’origine… avec un peu de poussières en prime! Vous vous demandez pourquoi vous avez ce livre, que vous n’avez jamais utilisé, et si vous êtes obligé de le conserver.
Après avoir pris connaissance de cet article rédigé par Mylène Turcotte, avocate, associée de notre Cabinet Le livre de société (livres de minutes), cela sert à quoi?, vous réalisez qu’il est temps de dépoussiérer votre « livre de société » et de le mettre à jour!
L’équipe de Droit des affaires de notre Cabinet accompagne plusieurs sociétés pour tout travail corporatif documenté dans un « livre de société », notamment :
- Assemblées annuelles;
- Dividende de tout genre (ordinaire, déterminé, en capital, en actions);
- Boni;
- Achat/rachat/vente d’actions;
- Émission d’actions;
- Changement au conseil d’administration/postes de dirigeant;
- Échange d’actions;
- Vente et roulement d’actions/d’éléments d’actif/d’immeuble;
- Modification de statuts (changement de nom, de capital-actions, etc.);
- Résolutions diverses;
- Mise à jour des registres corporatifs (administrateurs, dirigeants, actionnaires, actions, etc.);
- Etc.;
ainsi que pour toute demande en lien avec la mise à jour du registre des entreprises du Québec (« REQ ») et du registre d’information concernant les sociétés de régime fédéral (« Corporations Canada »), incluant notamment le respect des obligations sur la transparence des entreprises[1] et des obligations relatives aux particuliers ayant un contrôle important dans une société[2].
Toujours soucieux d’offrir à ses clients des conseils juridiques judicieux et un accompagnement professionnel et personnalisé dans la gestion de leurs projets et de leurs dossiers, grâce à une équipe de conseillers juridiques et de parajuristes dédiés et engagés, notre Cabinet a récemment revisité toutes les étapes de son Service de mise à jour corporative et est fier de présenter une « version 2.0 » de ce service.
Notre Service de mise à jour corporative
En adhérant à notre Service de mise à jour corporative[3], chaque société peut avoir accès aux services suivants :
A. Le service d’accueil
B. Le service annuel de base
- avec la garde du livre de société
- sans la garde du livre de société
C. Le service complémentaire
L’un de nos parajuristes sera attitré au dossier du Service de mise à jour corporative de la société et agira sous la supervision du conseiller juridique responsable du Service de mise à jour corporative ou de tout conseiller juridique désigné.
A. Le service d’accueil
Comme première étape, suite à l’adhésion d’une société au Service de mise à jour corporative, pour un honoraire forfaitaire[4], le Cabinet :
- créera une version numérisée du « livre de société »;
- vérifiera l’état du :
- dossier de la société au REQ et à Corporations Canada (pour une société de juridiction fédérale);
- « livre de société »;
- transmettra un compte rendu à la société, par courriel, suite aux vérifications effectuées.
Le compte rendu fera état des irrégularités et/ou des mises à jour nécessaires, s’il y a lieu, et des honoraires et déboursés pour y remédier, le cas échéant.
B. Le service annuel de base
Une fois le service d’accueil complété, la société sera incluse dans le système de suivi annuel en fonction de sa date de fin d’exercice financier.
Pour un honoraire forfaitaire annuel[5], les services suivants seront offerts à la société, chaque année :
- Cueillette d’informations pour le dernier exercice financier auprès de la personne désignée par la société (les « Instructions»).
- La vérification de l’état du dossier de la société au REQ et à Corporations Canada (pour une société de juridiction fédérale).
- Le dépôt de la déclaration de mise à jour annuelle requise au REQ et/ou du rapport annuel à Corporations Canada (pour une société de juridiction fédérale).
- La préparation des résolutions écrites tenant lieu d’assemblées annuelles de la société pour le dernier exercice financier, conformément aux Instructions (incluant les résolutions de procuration, s’il y a lieu).
- La mise à jour annuelle des registres des bénéficiaires ultimes et des particuliers ayant un contrôle important sur la société pour les personnes/entités étant déjà actionnaires de la société.
- La mise à jour des registres corporatifs en lien avec les changements effectués dans la déclaration de mise à jour annuelle (REQ) ou dans le rapport annuel (Corporations Canada).
- L’obtention et la réception des signatures requises.[6]
- La garde du « livre de société », si choisie.
- Un accès sécurisé à la copie numérisée du « livre de société » aux personnes autorisées.
C. Le service complémentaire
Offert automatiquement avec l’un (1) des deux (2) forfaits du service annuel de base, le service complémentaire comprend tout travail requis (incluant la préparation de tout document), autre que ce qui est inclus dans le service annuel de base :
- selon les Instructions reçues dans le cadre du service annuel de base; ou
- par toute demande reçue de la société en cours d’année.
Il peut s’agir, par exemple, de déclaration de dividende, de déclaration d’un boni, d’achat/rachat d’actions, d’émission d’actions, de changement au conseil d’administration ou aux postes de dirigeants en cours d’année, de changement d’adresse du siège de la société, etc.
Une évaluation des honoraires et déboursés pour tout travail requis dans le cadre du service complémentaire pourra être préalablement transmise à la Société pour approbation, sauf entente à l’effet contraire convenue lors de l’adhésion au Service de mise à jour corporative.
Vous n’avez plus aucune raison de laisser votre « livre de société » s’empoussiérer!
N’hésitez pas à consulter l’un de nos professionnels en droit des affaires afin d’obtenir plus d’informations sur notre Service de mise à jour corporative ou pour y adhérer ou pour toute autre question.
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Le présent texte ne représente qu’un survol des questions juridiques présentées et ne constitue aucunement une opinion juridique en soi ni ne remplace une consultation avec un professionnel du droit, chaque dossier devant être analysé à la lumière des faits qui lui sont propres.
Si vous souhaitez plus d’informations concernant les questions présentées dans cet article ou pour toute autre question, n’hésitez pas à contacter un professionnel en droit des affaires de notre Cabinet.
[1] Voir à ce sujet notre article publié par Mylène Turcotte, avocate, associée, le 10 avril 2024 : Votre entreprise s’est-elle conformée à ses obligations pour la transparence des entreprises?
[2] Voir à ce sujet notre article publié par Mylène Turcotte, avocate, associée, le 25 juin 2019 : Les particuliers ayant un contrôle important dans une société : ça vous concerne.
[3] Par la signature d’une Convention de services professionnels – Service de mise à jour corporative (la « Convention de services »).
[4] Débours (s’il y a lieu) et taxes de vente applicables en sus.
[5] Idem numéro 4.
[6] Des particularités peuvent s’appliquer selon que le Cabinet ait ou non la garde du « livre de société ».